Procedura whistleblowing

In conformità al Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 (attuativo della Direttiva (UE) 2019/1937 in materia di whistleblowing), Value Partners ha istituito un canale dedicato alle segnalazioni di illeciti (whistleblowing), al fine di consentire a dipendenti e collaboratori di riferire in modo sicuro, confidenziale e anonimo possibili violazioni di leggi, regolamenti o norme etiche riscontrate nell’ambito lavorativo.

Tale canale è inteso a tutelare l’interesse pubblico e l’integrità dell’azienda. Le misure di protezione previste dal D.lgs. 24/2023 si applicano non solo al segnalante, ma sono estese anche ai “facilitatori” (coloro che assistono il segnalante nel processo di segnalazione), ai colleghi di lavoro e ai parenti del segnalante, nonché alle persone giuridiche di cui il segnalante è proprietario o per le quali lavora, tutelandoli da ogni ritorsione o discriminazione diretta o indiretta, come garantito dalla normativa vigente. Non sussiste alcun obbligo di legge di effettuare segnalazioni, ma chi decide responsabilmente di segnalare è protetto per legge: l’identità del segnalante sarà mantenuta riservata (non verrà divulgata oltre al personale autorizzato a gestire la segnalazione) e sono espressamente vietati provvedimenti punitivi o ritorsivi nei suoi confronti a causa della segnalazione. Inoltre, la legge prevede sanzioni severe per chi ostacola le segnalazioni, viola l’obbligo di riservatezza o attua ritorsioni, nonché tutele legali per il segnalante in caso di comportamenti ritorsivi (inversione dell’onere della prova, nullità di eventuali atti discriminatori, ecc.). Al contempo, il segnalante è tenuto ad utilizzare responsabilmente il canale: rimane fermo che le tutele non sono garantite quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del segnalante per i reati di calunnia o diffamazione, o la responsabilità civile per lo stesso titolo nei casi di dolo o colpa grave. In tali casi, all’autore della segnalazione falsa potrà essere irrogata una sanzione disciplinare.

La finalità del canale è esclusivamente quella di far emergere condotte illecite o irregolarità di rilievo, e non vanno segnalate attraverso di esso questioni legate a interessi personali del segnalante non pertinenti a violazioni di norme (es. lamentele di natura lavorativa puramente individuale).

Canale di segnalazione

Value Partners mette a disposizione dei potenziali whistleblower un indirizzo email dedicato: segnalazioni_vp@protonmail.com. Si tratta di una casella di posta elettronica esterna all’organizzazione, protetta e crittografata sulla piattaforma ProtonMail, scelta allo scopo di garantire il massimo livello di sicurezza e riservatezza. ProtonMail è un servizio di email cifrata end-to-end che consente di tutelare il contenuto delle comunicazioni e l’identità del mittente; inoltre non richiede l’utilizzo dei server aziendali interni, evitando qualunque tracciamento sulle infrastrutture informatiche sotto il controllo di Value Partners.

Questa soluzione risponde alle migliori pratiche in materia di whistleblowing: le Linee Guida ANAC sul D.lgs. 24/2023 sconsigliano infatti l’uso di email ordinarie o PEC come canali di segnalazione, considerandoli strumenti inadatti a garantire la necessaria riservatezza. Adottando ProtonMail, un sistema di posta sicuro e anonimo, Value Partners si conforma a tali indicazioni, assicurando che le segnalazioni siano ricevute in un ambiente protetto. L’accesso alla casella segnalazioni_vp@protonmail.com è riservato esclusivamente ai soggetti incaricati della gestione del canale (individuati dall’azienda secondo quanto previsto dall’art. 4 del D.lgs. 24/2023). La gestione operativa del servizio di whistleblowing avviene quindi nel pieno rispetto di legge, attraverso personale appositamente designato, dotati di adeguata autonomia e formazione in materia. Ciò garantisce un trattamento professionale e indipendente di ogni segnalazione.

Modalità di invio della segnalazione

Per effettuare una segnalazione, l’utente può inviare una email all’indirizzo segnalazioni_vp@protonmail.com, descrivendo in maniera chiara e dettagliata i fatti di cui intende dare notizia. Non sono richiesti moduli prestabiliti, ciò che conta è fornire tutte le informazioni utili affinché la segnalazione possa essere compresa e approfondita. In particolare, è importante includere nella segnalazione: una descrizione accurata dei fatti (cosa è accaduto o si sta accadendo, con indicazione delle circostanze di tempo e luogo), le ragioni per cui tali fatti sono ritenuti illegittimi o irregolari (es. violazione di specifiche norme di legge o regolamenti aziendali) e, se possibile, gli elementi di prova o gli indizi a supporto (ad esempio documenti, email, foto o altri file pertinenti, che possono essere allegati alla comunicazione). Inoltre, andrebbero indicati i soggetti coinvolti o a conoscenza dei fatti: ad esempio, i nominativi delle persone che avrebbero commesso l’illecito o ne sarebbero testimoni, e di eventuali altri enti/società interessati dalla vicenda. Più la segnalazione è completa e circostanziata, maggiori saranno le possibilità di svolgere verifiche efficaci.

È comunque facoltà del segnalante decidere se rivelare o meno la propria identità: la segnalazione può infatti essere effettuata anche in forma anonima (omettendo nome e riferimenti personali). L’azienda accetta e prende in carico anche le segnalazioni anonime di illeciti; tuttavia, è importante essere consapevoli che scegliere l’anonimato comporta alcuni limiti: in assenza delle generalità del segnalante, da un lato non sarà possibile per l’azienda attivare direttamente le misure di protezione previste per tutelarlo da eventuali ritorsioni (non conoscendo la sua identità), e dall’altro lato l’esito dell’istruttoria potrebbe non poter sfociare in provvedimenti sanzionatori formali verso i responsabili, a meno che le evidenze raccolte non siano tali da reggere autonomamente un procedimento (le segnalazioni anonime infatti non possono di per sé essere utilizzate per azioni disciplinari, salvo riscontri oggettivi ottenuti investigando).

Per questi motivi, la normativa incoraggia le segnalazioni confidenziali (non anonime), assicurando in tal caso al whistleblower piena tutela di riservatezza (nessuna divulgazione del nominativo) e protezione anti-ritorsioni. In ogni caso, la scelta spetta al segnalante: qualora desideri mantenere l’anonimato, non è tenuto a rivelare i propri dati personali e la segnalazione verrà comunque presa in considerazione e gestita con la massima serietà. Viceversa, segnalando con nome e cognome, il segnalante beneficia di tutte le tutele di legge a sua difesa (ferma restando la riservatezza verso terzi).

Nel testo della segnalazione è opportuno indicare un recapito per le successive comunicazioni: ad esempio, un indirizzo email (che può essere lo stesso dal quale si invia la segnalazione, oppure un diverso indirizzo creato ad hoc dal segnalante per mantenere l’anonimato). In alternativa o aggiunta, può essere fornito anche un numero di telefono personale. Questi dati di contatto verranno utilizzati esclusivamente per inviare al segnalante gli avvisi e gli aggiornamenti di competenza (vedi paragrafo seguente sulla procedura di gestione) e saranno anch’essi trattati in modo confidenziale. Qualora il segnalante preferisca inoltrare la propria segnalazione oralmente (ad esempio tramite un colloquio verbale), può richiederlo inviando una semplice email a segnalazioni_vp@protonmail.com indicando la volontà di essere ascoltato a voce. In tal caso verrà tempestivamente ricontattato, sempre tramite canale riservato, per concordare un incontro di persona in condizioni di sicurezza entro un termine ragionevole. In caso di segnalazione orale (telefonica o mediante incontro), previo consenso del segnalante, la segnalazione verrà documentata mediante registrazione o verbale scritto. Il segnalante ha il diritto di verificare, rettificare e confermare il contenuto del verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione. In alternativa, è anche possibile inviare una segnalazione vocale registrata: ad esempio registrando un file audio con la descrizione dei fatti e trasmettendolo come allegato alla casella ProtonMail. L’importante è che, qualunque sia la modalità scelta (scritto, audio o colloquio), la segnalazione pervenga attraverso il canale designato (ossia contattando sempre segnalazioni_vp@protonmail.com come primo punto di ingresso), in modo da garantire che sia presa in carico dall’organismo competente e tracciata secondo procedura.

Garanzie di sicurezza, riservatezza e trattamento dei dati

Tutte le segnalazioni ricevute tramite il canale ProtonMail verranno trattate con la massima riservatezza, in conformità a quanto stabilito dal D.lgs. 24/2023 (artt. 12 e 14) e dalla vigente normativa privacy (Regolamento UE 2016/679 – GDPR). In particolare, l’identità del segnalante (qualora fornita) sarà mantenuta segreta lungo tutto il processo: essa potrà essere conosciuta solo dal personale strettamente autorizzato a gestire la segnalazione e non verrà rivelata a terzi senza il previo consenso espresso dell’interessato, fatti salvi eventuali obblighi di legge (ad es. richieste dell’autorità giudiziaria). Anche nell’ipotesi in cui dalla segnalazione scaturisca un procedimento disciplinare interno, il nome del segnalante resterà coperto da riservatezza: potrà essere divulgato solo se la contestazione disciplinare non può essere altrimenti fondata senza rivelare tale identità e comunque solo previo consenso del segnalante stesso. Analoghe cautele si applicano rispetto all’identità di eventuali terzi menzionati e al contenuto stesso della segnalazione, che sarà protetto e non accessibile a chi non è coinvolto nell’istruttoria. I dati personali eventualmente contenuti nella segnalazione saranno trattati secondo i principi di liceità, correttezza, minimizzazione e conservazione limitata: ciò significa che verranno raccolti e utilizzati solo per le finalità di verifica e gestione delle segnalazioni, ed eliminati quando non più necessari. In ogni caso, le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza.. Trascorso tale periodo, tutte le informazioni saranno cancellate in modo sicuro. Value Partners ha inoltre adottato adeguate misure tecniche e organizzative per la sicurezza informatica del canale ProtonMail e per la protezione dei dati trattati: le comunicazioni email sono cifrate e protette da accessi non autorizzati, e tutti i soggetti coinvolti nel processo sono vincolati alla piena confidenzialità.

Infine, ricordiamo che il segnalante, qualora fornisca i propri dati, potrà esercitare i diritti previsti dagli artt. 15-22 del GDPR, fatto salvo quanto previsto dall'art. 2-undecies del D.lgs. 196/2003, che consente di limitare o ritardare l'esercizio di tali diritti qualora ne possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla riservatezza dell'identità del segnalante o allo svolgimento delle indagini difensive. Gli estremi dell’informativa privacy completa sul trattamento dei dati nell’ambito del whistleblowing sono disponibili e consultabili dall’interessato nella sezione dedicata sul sito informativa whistleblowing.

Procedura di gestione della segnalazione

Una volta inviata la segnalazione all’indirizzo dedicato, questa verrà presa in carico dal Gestore del canale interno (figura preposta da Value Partners incaricata ai sensi dell’art. 4 del D.lgs. 24/2023). Il Gestore verifica innanzitutto che la segnalazione rientri nell’ambito di applicazione della normativa whistleblowing (ossia che concerna una violazione di norme o irregolarità di interesse pubblico o aziendale e non contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del segnalante che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro o di impiego, ovvero inerenti ai rapporti con le figure gerarchicamente sovraordinate (cfr. art. 1 D.lgs. 24/2023).

In tal senso, eventuali segnalazioni manifestamente prive di fondamento o estranee all’oggetto (ad esempio, lamentele lavorative di carattere esclusivamente individuale non riconducibili a illeciti) non verranno trattate nell’ambito di questa procedura. Tutte le segnalazioni pertinenti, invece, daranno luogo a un apposito protocollo di gestione secondo le fasi e le tempistiche previste dalla legge. Entro 7 giorni dalla ricezione della segnalazione, il Gestore invierà al segnalante una comunicazione di avviso di ricevimento, confermando che la segnalazione è stata correttamente ricevuta e sarà esaminata. Tale avviso verrà trasmesso al recapito fornito dal segnalante: tipicamente, se la segnalazione è avvenuta via email, la conferma di ricezione sarà inviata tramite email allo stesso indirizzo dal quale è pervenuta (salvo diversa indicazione del segnalante). Successivamente, il Gestore procederà ad una istruttoria riservata sui fatti segnalati: potrà quindi prendere contatto in forma anonima con il segnalante (sempre attraverso la casella ProtonMail, senza rivelarne l’identità) per richiedere eventuali chiarimenti o integrazioni di informazioni, qualora necessario per comprendere meglio la situazione. È importante, dunque, che il segnalante rimanga disponibile a eventuali comunicazioni successive: ad esempio, controllando la casella di posta elettronica usata per la segnalazione, così da poter fornire elementi aggiuntivi se richiesto.

Nel corso dell’istruttoria, il Gestore può raccogliere prove, sentire (ove opportuno) le persone coinvolte o altri testimoni, e in generale approfondire i fatti con la diligenza necessaria.

L’obiettivo è verificare la fondatezza della segnalazione e predisporre, se del caso, le misure correttive o preventive del caso. Qualora la segnalazione risulti fondata, Value Partners adotterà gli opportuni provvedimenti conseguenti: a seconda della natura dell’illecito segnalato, ciò potrà includere l’avvio di procedimenti disciplinari interni, la segnalazione dell’esito agli organi societari competenti, l’attivazione del modello 231 (se applicabile) o la trasmissione della pratica alle Autorità esterne (giudiziarie o amministrative) qualora si configurino violazioni di legge di loro competenza. Se invece la segnalazione dovesse risultare infondata, sarà archiviata con esito negativo (senza conseguenze per il segnalante, salvo i casi di dolo). In ogni caso, entro 3 mesi dalla data dell’avviso di ricevimento (ossia, al massimo entro 3 mesi e 7 giorni dalla ricezione iniziale), il Gestore fornirà al segnalante un riscontro finale sull’esito della segnalazione. Anche tale comunicazione verrà inviata al recapito indicato dal segnalante (di norma via email, mediante messaggio cifrato ProtonMail verso l’indirizzo del whistleblower). Nel riscontro sarà indicato in sintesi il seguito dato alla segnalazione: ad esempio, si potrà comunicare che dalla verifica sono emersi o meno elementi di fondatezza, e che la segnalazione è stata archiviata oppure che sono state avviate azioni conseguenti (nei limiti consentiti dalla riservatezza e dal segreto istruttorio). Ove necessario, il riscontro potrà includere anche indicazioni generali sulle eventuali misure intraprese o previste (es. “si è proceduto a trasmettere la questione all’Organismo di Vigilanza per gli adempimenti di competenza”). Durante l’intero iter, il segnalante potrà comunque interloquire in forma riservata con il Gestore, utilizzando la casella di posta dedicata come riferimento per qualsiasi comunicazione aggiuntiva. Si rammenta che anche dopo la conclusione della procedura, permane per l’azienda l’obbligo legale di tutela del segnalante: qualora costui dovesse subire, in futuro, atti ritorsivi o discriminatori a causa della segnalazione effettuata (quali licenziamento ingiustificato, demansionamento, molestie sul luogo di lavoro, o altre forme di pressione indebita), tali atti saranno nulli e potenzialmente sanzionati per legge. Il segnalante che ritenga di aver subìto ritorsioni può segnalarlo alle autorità competenti (Ispettorato del Lavoro per il settore privato, ANAC per il pubblico, etc.) affinché vengano adottate le misure di tutela previste.

Riferimenti normativi e canali esterni

Il presente sistema di segnalazione è istituito in ottemperanza al D.lgs. 24/2023 (“Protezione delle persone che segnalano violazioni di norme”, in vigore dal 15 luglio 2023), che ha introdotto obblighi uniformi di whistleblowing per le aziende private con almeno 50 dipendenti o dotate di Modello 231. Tale normativa abroga e sostituisce le previgenti disposizioni sulla tutela dei segnalanti (es. L. 179/2017 per il settore privato) e costituisce attuazione nell’ordinamento italiano della Direttiva UE 2019/1937 del Parlamento Europeo. Il decreto prevede, oltre ai canali interni, anche la possibilità di effettuare segnalazioni esterne rivolgendosi all’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC), e perfino, in ultima istanza e a determinate condizioni, la divulgazione pubblica (es. agli organi di stampa). ANAC ha istituito un portale online e un servizio dedicato per ricevere segnalazioni di illeciti: tale canale esterno ha carattere residuale, cioè può essere utilizzato dal segnalante solo in specifiche ipotesi previste dall’art. 6 del D.lgs. 24/2023. In particolare, la segnalazione esterna ad ANAC è ammessa se e solo se:

• l’ente non è tenuto per legge ad attivare un canale interno (circostanza che non ricorre per Value Partners, essendo l’azienda obbligata ad averlo, ma rilevante ad es. per piccole imprese sotto soglia);
• il canale interno obbligatorio non è attivo o non è conforme ai requisiti di legge (non è questo il caso, poiché il canale interno di Value Partners è attivo e aderente alle norme);
• il segnalante ha già effettuato una segnalazione interna ma non ha ricevuto risposta/ riscontro nei termini dovuti (ossia entro 3 mesi), oppure ritiene in buona fede che la sua segnalazione non avrebbe efficace seguito o potrebbe esporlo a rischio di ritorsioni se effettuata internamente (ad esempio, nel raro caso in cui il fatto coinvolga direttamente i gestori del canale interno, o in situazioni di palese conflitto di interesse tale da minare la credibilità della procedura interna);
• la violazione da segnalare è di particolare gravità e urgenza, tale per cui sussiste un pericolo imminente per l’interesse pubblico (si pensi a situazioni di emergenza in cui occorre un intervento immediato di un’autorità esterna).

In presenza di almeno una di queste condizioni, il segnalante può decidere di bypassare (o affiancare) il canale interno e rivolgersi direttamente ad ANAC tramite il suo portale (le istruzioni e i requisiti sono pubblicati sul sito istituzionale ANAC). In assenza di tali condizioni, invece, è dovere del segnalante utilizzare prioritariamente il canale interno qui descritto. In ogni caso, Value Partners, in ottemperanza all’art. 5, comma 1, lett. e) del D.lgs. 24/2023, rende disponibili queste informazioni proprio per assicurare che tutti i potenziali segnalanti siano consapevoli delle alternative di segnalazione e dei rispettivi presupposti. Si ricorda infine che, come ulteriore forma di tutela, resta salva la possibilità di presentare denunce all’Autorità giudiziaria competente (es. Procura della Repubblica) per i fatti che costituiscano reato, indipendentemente dalla segnalazione interna o esterna.

Impegno dell’azienda

Value Partners si impegna a gestire ogni segnalazione in modo professionale, imparziale e tempestivo, garantendo il pieno rispetto dei diritti di tutte le parti coinvolte. L’azienda considera il whistleblowing uno strumento fondamentale di corporate governance e di promozione dell’etica aziendale, in linea con gli standard italiani ed europei di buona amministrazione e trasparenza.

Attraverso questo canale sicuro, l’organizzazione mira a individuare e contrastare sul nascere eventuali condotte illecite o irregolari, contribuendo attivamente alla creazione di un ambiente di lavoro sano e conforme alle normative. Tutti i dipendenti, collaboratori, consulenti e stakeholder che intrattengono rapporti con Value Partners sono incoraggiati a utilizzare responsabilmente il canale di whistleblowing qualora ravvisino situazioni meritevoli di segnalazione: la loro collaborazione è preziosa per correggere disfunzioni, prevenire abusi e tutelare l’integrità dell’azienda e del contesto in cui opera.

L’azienda conferma che nessun segnalante in buona fede subirà conseguenze negative per aver segnalato un illecito: al contrario, simili azioni di responsabilità e coraggio civico sono apprezzate e protette. Per qualsiasi dubbio, informazione o chiarimento riguardante la procedura di whistleblowing, è possibile contattare in modo riservato la stessa casella ProtonMail (segnalazioni_vp@protonmail.com): eventuali richieste di informazioni non verranno considerate come segnalazioni formali, ma saranno comunque trattate con riservatezza e riceveranno riscontro compatibilmente con le esigenze di gestione.